高级督察李德威率队突退袭贼巢主犯柳大川夫妇狡猾逃脱李妻Jenny因担心丈夫工作危险屡劝他另觅工作两人争持不下Jenny逐带同儿子离开柳大川在机场打劫得手劫持一辆的士逃离碰巧柳妻作产找得医生接生但婴儿身体虚弱只好留在医院两人逃亡时柳妻因大量出血不治柳决定到医院找回刚出世的婴儿巧遇并胁持李妻及其儿子威逼以交换其儿子千钧一发之际李将柳击毙1991年香港黑帮龙头倪坤被杀倪氏家族旗下五大头目中除韩琛外均伺机背叛发难不料却被倪家不起眼的第二代倪永孝不费一兵一卒牵制此举引来重案祖督察黄志诚的戒心使其派出警校学生陈永仁渗入倪家进行长期的卧底工作而韩琛为了巩固势力早在警察内部安插了线人刘建明三年后事业蒸蒸日上的倪永孝为安枕无忧决意将五大头目一举歼灭却因疏忽让韩琛成为漏网之鱼1997年大难不死的韩琛重出江湖为替死去的同事报仇黄志诚找到他商议合作除掉倪永孝的事宜不久却发现此举铸成大错而各自为自己的尴尬身份苦恼的陈永仁和刘建明则在无间道的路上越行越远起重机轰鸣声中一辆锈迹斑斑的出租车从河中吊出一具裹着白布的尸体被人从车厢里抬出警方在车的后备箱中还发现了另一具被泡成蜡黄色的尸体这正是两个月前出租车司机杀人绑架案中失踪的凶手与人质案件疑点重重而事件的重要证人林超凡即将带着妻子移民海外为了找出实情一位行事乖张的女刑警韩烨粗暴地闯入林超凡的生活展开了对案情的再次问询随着林超凡的证词被韩烨推翻案情不断发生逆转然而更大的迷局却悄然展开……东升社在老大骆驼的重整下声势日盛而洪兴社在蒋天生（任达华　饰）的管理下亦蒸蒸日上两个帮派暗中有不少争斗但表面上两个帮派仍和和气气东升社的乌鸦（张耀杨　饰）野心极大他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生再嫁祸于陈浩南（郑伊健　饰）洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生派出大飞追杀陈浩南陈浩南侥幸逃脱乌鸦见骆驼病重乘机将其杀害顺利坐上了东升社老大的位置乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬葬礼当日各路江湖人马齐聚灵场浩南、山鸡（陈小春　饰）亦出现了…
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